거버넌스 지침

Air Products and Chemicals, Inc. 
기업 지배 구조 지침
개정 2020 년 5 월 20 일


Air Products and Chemicals, Inc. (이하 "회사")의 이사회 (이하 "이사회")에 대한 다음과 같은 회사 지배 구조 지침은 이사회의 승인을 받았으며 회사의 지배 구조를위한 틀을 제공합니다. 이러한 지침은위원회가 수정할 수 있습니다.  

1. 이사회의 역할 및 기능

회사의 업무는 최고 경영자 (“CEO”)의 지시와 이사회의 감독하에 직원과 임원이 수행합니다. 이사회의 구성원은 회사의 주주들에 의해 선발되어 주주들에게 장기적인 이익을 제공 할 수 있도록 경영진에게 조언과 조언을 제공하고 감독합니다.  

법률에 의해 부과되는 관리 및 의무에 대한 전반적인 감독과 더불어 이사회는 다음과 같은 다양한 특수 기능을 수행합니다.  

a. CEO의 승계를 선택, 평가, 보상 및 기획하고 다른 경영진의 선발, 평가, 개발 및 보상에 대한 조언 및 감독 제공

b. 기본 재무 및 비즈니스 전략과 주요 기업 행동을 검토, 모니터링 및 적절한 경우 승인

c. 회사의 자산을 보호하고 위험을 완화하기 위해 마련된 프로세스를 감독합니다.

d. 재무 제표의 무결성을 유지하고 법과 윤리를 준수하기위한 프로세스가 마련되어 있는지 확인 및

e. 이사회 선출 후보 선출 및 추천, 이사회 결원을위한 이사 선발, 이사회의 장기적인 가치 향상을위한 이사회 구성의 적합성 확보.  

2. 총괄 책임

각 이사의 기본 책임은 회사와 회사의 주주에게 최선의 이익이된다고 합리적으로 믿는 바에 따라 자신의 사업 적 판단을 내리는 것입니다. 이사회의 구성원은 주주들의 장기적인 이익을 보호하기 위해 의무를 이행 할 때 최고 수준의 정직성과 윤리적 행동에 따라 행동해야합니다.  

이사는 자신이 속한위원회 회의 및 회의에 참석하여, 예리한 질문을하고, 정확하고 정직한 답변을 요구하며, 필요한 시간을 보내고, 책임을 적절하게 이행하고 사전에 검토하기 위해 필요한만큼 자주 만나야합니다. 회의에서 수행 될 비즈니스에 대한 이해에 중요한 정보와 데이터를 이사에게 배포합니다. 이사는 긴급하거나 불가피한 일정 충돌이있는 경우를 제외하고 연례 주주 회의에 참석해야합니다.  

3. 관리감독의 독립성

이사회의 정책에 따라 이사회 구성원의 상당수가 사외 이사, 사외 이사로 구성되어 있습니다.  

a. 독립적 인 자격을 갖추려면 이사가 회사와 경영진으로부터 독립을 보장하기 위해 뉴욕 증권 거래소 (이하 "NYSE") 독립 표준 및 기타 모든 해당 법적 요구 사항을 충족해야합니다. 다음과 같은 경우 NYSE 표준에서 독립 결정을 배제합니다.

  • 지난 3 년 동안 이사는 직원이거나 직계 가족이 회사의 임원이었습니다.
  • 지난 3 년 이내에 이사와위원회 비용, 연금 또는 기타 이전 보상 형태와는 별도로 회사의 직접적인 보상으로 12 개월 동안 감독이 $120,000 이상을 수령했거나 직계 가족이 수령 한 경우 서비스 (지속적인 서비스에 의존하지 않음)
  • 이사는 회사의 내부 또는 외부 감사 회사의 현재 직원 또는 파트너이고, 이사의 직계 가족은 해당 회사의 현재 파트너입니다. 이사의 직계 가족은 해당 회사에서 고용되고 회사의 감사 업무를 개인적으로 수행합니다. 지난 3 년 동안 이사 또는 직계 가족이 해당 회사의 파트너였으며 해당 기간 동안 회사의 감사 업무를 개인적으로 수행 한 경우
  • 지난 3 년 동안 이사 또는 직속 가족이 다른 회사의 임원으로 고용되어 현재 회사의 임원이 다른 회사의 보상위원회에서 근무하거나 봉사 한 경우 또는
  • 이사가 임원 또는 직원이거나 직계 가족이 다른 회사의 임원으로, 지난 3 회계 연도 내에 초과 수익을 달성 한 재산 또는 서비스에 대해 회사에 지급하거나 회사로부터 지급을받은 경우 $1 백만 또는 다른 회사의 연간 총 연결 매출의 2 % 이상  

본 가이드 라인의 목적 상 직계 가족 구성원에는 개인의 배우자, 부모, 자녀, 형제 자매, 시아버지, 며느리, 며느리와 딸 등 가정을 공유하는 모든 사람(가정 상주 직원 제외)이 포함됩니다.   

b. 또한 뉴욕 증권 거래 국 (NYSE)의 기준에 따르면 이사회는 업무상 판단 할 때 이사직과 회사 사이에 다음과 같은 책임을 수행하는 데있어 독립적 인 판단의 실행에 영향을 미칠 직간접 적 관계가 존재하지 않을 것을 이사회에 요구합니다. 회사의 이사입니다. 물질적 관계에는 상업, 산업, 금융, 컨설팅, 법률, 회계, 자선 및 가족 관계가 포함될 수 있습니다. 위원회는 NYSE 표준에 따라 다음과 같은 유형의 관계가 범주 적으로 중요하지 않다고 결정했습니다.  

  • 독립 결정 전 3년 이상 발생했거나 그러한 고용주의 연간 연결 총수입의 1% 미만을 포함하는 회사와 이사 가족의 고용주 사이의 재화나 서비스의 판매 또는 구매와 관련된 사업 거래 또는 관계 거래는 제3자에게 제공되는 동일한 조건 또는 경쟁입찰에 의해 설정된 조건에 따라 이루어지며 이사 또는 가족 구성원의 보상은 거래에 영향을 받지 않습니다.
  • 독립성 결정 전에 3 년 이상 발생한 이사 또는 직속 가족이 임원, 이사 또는 이사로 활동하는 조직에 대한 당사의 자선 기부금은 당사의 상응하는 기부금 프로그램에 따라 이루어 지거나 조직의 총 수익의 2 % 인 $1 백만보다 큼.
  • 회사의 임원과 같은 전문 협회, 사회, 친목 단체 또는 종교 단체 또는 클럽의 이사 자격
  • 회사의 임원과 같은 교육 기관에서 과거에 근무한 이사
  • 회사의 임원이 이사직을 겸하고 있는 다른 공기업의 이사회에 대한 이사의 근무(금지된 보상 위원회 연동 제외)
  • 회사의 임원이 이사 또는 수탁자로 활동하는 자선 또는 교육 단체의 이사, 수탁자 또는 임원으로서의 이사 근무

c. 이사회는 관리 개발 및 보상위원회 (이하 "보상위원회")에서 근무할 이사의 독립성을 적극적으로 판단 할 때 이사가 회사와 관계가있는 회사와 관계가 있는지 여부를 결정하는 데 특별히 관련된 모든 요소를 고려해야합니다. 보상위원회 구성원의 직무와 관련하여 경영진으로부터 독립 할 수있는 이사의 능력에 대한 자료 (이에 국한되지는 않음)  

  • 회사가 해당 이사에게 지불 한 컨설팅, 자문 또는 기타 보상 수수료를 포함하여 해당 이사의 보상 출처 및
  • 해당 이사가 당사의 계열사인지, 당사의 자회사 또는 당사의 자회사의 자회사인지 여부.  

보상위원회 서비스의 목적 상 독립성을 결정하는 데있어 이사 보상의 출처를 고려할 때, 이사회는 이사가 회사의 경영진 보상에 대해 독립적으로 판단 할 수있는 능력을 손상시킬 수있는 개인 또는 단체로부터 보상을 받는지 여부를 고려해야합니다. 이와 유사하게 보상위원회 서비스의 목적 상 독립성을 결정하는 데있어서 이사의 제휴 관계를 고려할 때 이사회는 제휴 관계가 이사를 회사의 직간접 적 관리하에 또는 고위 경영진의 아래에 배치하는지 여부를 고려해야합니다. 
각 경영진이 회사의 임원 보상에 대해 독립적으로 판단 할 수있는 능력을 손상시키는 성격을 갖는 경우.  

d. 상기 사항에도 불구하고, 직전 또는 간접적으로 당사의 컨설팅, 자문 또는 기타 보상 수수료를 직간접 적으로 수령 한 이사는 감사 및 재무위원회 또는 이사회 보상위원회에서 활동할 수 없습니다. 이사회의 구성원 또는위원회의위원회 역할을 수행 할 수있는 자격이없는 경우 이사회의 보상위원회에서 이사를 역임 할 수 없습니다. 해당 이사가 회사의 현 직원이 아니거나 이전 서비스에 대한 보상을받는 전직 직원이 아니거나 (과세 자격이있는 퇴직 계획에 따른 급여 외에), 을 (를) 소유하고있는 경우, 지난 회계 년도 또는 그 이전 회계 연도에 회사로부터 보수를받은 기업에 대해 50 %를 초과하는 이익 소유권을 갖지 않으며, 5 %를 초과하여 이익을 얻지 않으며 내부 수익 법 섹션 162 (m)에 따라 규정에 정의 된대로 회사로부터 최소한의 보수를받은 기업.  

e. 각 이사 또는 잠재적 이사는 해당 이사 (또는 직계 가족), 회사 및 회사의 경영진 (또는 직속 관계) 간의 관계를 기업 지배 구조 및 추천위원회 (이하 "거버넌스위원회")에 공개 할 긍정적 인 의무가 있습니다. (가족 구성원)을 공개적으로 공개해야하는지 여부와 상관없이 이사의 독립성을 종합적으로 결정하기 위해 잠재적 인 이해 관계의 충돌을 포함합니다. 이사회 후보를 고려할 때 CEO, 법률 고문 및 장관의 조언과 조언을 받아 거버넌스위원회는 후보자의 기타 활동이 이사회 구성원으로서의 독립성에 영향을 미칠 수있는 정도를 평가합니다. . 또한 거버넌스위원회는 후보자가 더 이상 독립적으로 간주 될 수없는 관계가있는 경우 이사회에 권고안을 제시합니다.  

4. 사외 이사 실무 세션

사외 이사는 일반적으로 정기 이사회 회의에서 CEO 또는 기타 경영진이 참석하지 않고 경영진 회의에서 만납니다. 사외 이사들도 임원 세션에서 연례 CEO 성과 검토를 위해 회의를 갖습니다. 또한, 사외 이사들은 대표 이사의 요청이있을 경우 이사회 회의 중 언제든지 CEO 또는 다른 경영진없이 회의를 열 수 있습니다. 임원 세션은 주 이사가 주재하며, 이사는 다른 이사와 협의하여 해당 세션의 의제를 결정합니다. 각 임원 세션 후, 대표 이사는 CEO에게 피드백을 제공해야합니다.  

5. 이사회 리더십 책임자

a.이사회 리더십
이사회는 이사회 회장과 CEO의 역할을 분리해야하는지, 이사회 회장이 독립 이사 여야하는지에 대한 정책을 가지고 있지 않습니다. 이사회는 언제든지 회사에 가장 적합한 구조를 결정할 것입니다. 

b.회장님과
의장은 이사회가 지정한 업무를 담당합니다. 의장의 임무는 다음과 같습니다.  

  • 이사회 의장 회의
  • 이사회 회의를위한 의제 준비 준비 감독
  • 정보 및 보고서의 적시 배포를 통해 이사회에 정보를 제공하는 프로세스 감독
  • 집행위원회를 제외한 이사회의 각 상임위원회의 전관료, 비투표위원으로 활동하며, 집행위원회는 위원이 된다. 의장이 어떤 회의에 전관위원으로 참여하는 것은 위원회의 정족수 유무에 영향을 미치지 않는다. 수많은 위원회 회의를 인정하여, 의장은 자신의 재량에 따라 자신이 참석할 위원회 회의를 결정한다.
  • 이사회가 구체적으로 요청할 수있는 외부 이해 관계자와의 의사 소통과 같은 기타 의무.  

c. 책임자
책임자는 이사회가 지정한 업무를 담당합니다. 이사회의 현 정책은 대표 이사의 의무입니다.  

  • 이사회의 임원 세션에서 주재하며, 회장이 참석하지 않고 CEO에게 피드백을 전달하는 경우  
  • 사외 이사 간부의 의제 결정 및  
  • 사외 이사 회의를 주재 할 수있는 주된 권한이 있음 (독점은 아님). 

회장이 임원 세션에서 열릴 이사회 회의에 결석 할 경우 회장은위원회 회장을 임명하여 임시 이사 역할을 맡을 수 있습니다.  

거버넌스위원회는 선출 후보자를 이사회에 추천해야합니다. 대표 이사는 이사회의 과반수 투표에 의해 선출된다. 거버넌스위원회는 최고 책임자의 역할과 최고 책임자의 성과를 평가하기위한 프로세스를 수립 할 수 있습니다.  

6. 보드 구성; 이사 자격 및 선발

a.보드 구조
이사회는 회사의 세칙에 따라 이사회 전체의 과반수의 투표로 때때로 적절한 이사회 규모를 결정해야합니다. 이사의 사망, 사직 또는 해임이 연례 회의 사이에 공석을 만드는 경우, 이사회는 공직을 충원 할 새 이사를 선임하거나 이사회의 자격이있는 후보자가 확인 될 때까지 임시로 이사회의 규모를 줄일 수 있습니다. 또는 영구적으로.  

b.자격
전반적으로 이사회에는 회사의 전략을 뒷받침하는 경영진의 지식과 기술을 보완 할 깊이와 폭을 줄 수있는 다양한 기술, 역량, 배경 및 경험을 갖춘 개인이 포함되어야합니다. 모든 이사는 사업상의 통찰력을 가져야하며 회사의 운영을 감독 할 때 최고 수준의 윤리적 기준에 대한 건전한 사업 적 판단과 헌신을 실천해야하지만 이사회는 모든 목표를 설정하기보다는 일련의 목표 화 된 기술, 배경 및 경험을 전반적인 구성에 포함하기 위해 노력합니다. 같은 기술, 관점 및 관심사를 갖도록 감독합니다. 이사회가 이사회 후보자를 찾는 기준에는 개인의 업무 경험 및 기술, 판단, 독립성, 정직성, 다양성 (성별, 인종, 민족, 지리, 국적, 삶의 경험 및 관련 영역 포함)이 포함됩니다. 전문 지식), 이사회 활동에 충분한 시간과 관심을 기울일 수있을뿐만 아니라 회사의 이해 관계와 충돌 할 가능성이없고 모든 주주의 이해 관계를 대표 할 수있는 능력을 갖추고 있습니다. 거버넌스위원회는 이사 후보자가 선정 된 풀에 포함 할 자격을 갖춘 여성 및 소수자를 적극적으로 찾고 있으며 다양한 후보자를 초기 이사 검색 목록에 포함시켜야합니다.

c.신입 이사 후보 선정
이사회는 거버넌스 위원회의 도움을 받아 해당 법률과 뉴욕 증권거래소 목록 표준에서 요구하는 감사 및 재무 위원회 위원에게 필요한 재정적 소양 및 전문지식을 포함하여 전체 회원 자격 내에서 적절한 전문지식을 구성할 책임이 있습니다. 이사회는 심사 과정을 지배구조 위원회에 위임했으며, 이사회는 회장, CEO 및 비서, 그리고 지배구조 위원회가 보유하는 경우 모집 기업의 도움을 받아 후보자를 식별하고 면접한다. 이사회의 가입 초청은 이사회의 추천과 이사회의 승인에 기초하여 이사장을 대신하여 의장이 한다. 기록상 주주는 주주총회에서 또는 주주 추천 이사 후보자의 고려 및 절차에 관한 거버넌스 위원회의 정책에 따라 적시 서면통지서의 비서에게 이사로 선출될 사람을 지명할 수 있다 (부록 I로 첨부 됨).   

7. 이사 재선

이사회는 거버넌스위원회의 도움을 받아 연례 주주 회의에서 주주 재 선출을위한 지위를 결정합니다. 재 선출을위한 이사 추천 여부를 고려할 때, 거버넌스위원회는 이사회의 출석, 성실 및 이사회에 대한 전반적인 기여도뿐만 아니라 전반적인 이사회 구성과 환경 및 환경 변화에 따른 적절한 변경 사항을 고려해야합니다. 회사의 전략 및 수행자 위험.  

회사의 세칙에 따라 재 선출되지 않은 이사로서 재선임을 추천받은 현직 이사는 선거 결과를 인증 한 후 검토를 위해 거버넌스위원회에 사직서를 제출해야합니다. 이사회는 재량에 따라 사직 수락 여부를 이사회에 추천 할 것입니다. 이사회는 회사의 최선의 이익과 관련이 있다고 생각되는 모든 요소를 고려하여 재량에 따라 결정을 내리고 선거 결과 인증 후 90 일 이내에 공개적으로 결정을 공개합니다. 

이 조항에 따라 사직을 검토하는 이사는 사직 수락 여부에 관한 이사회의 조치 또는 거버넌스위원회의 권고에 참여할 수 없습니다. 그러나, 대부분의 거버넌스위원회 위원이 재 선출을위한 충분한 투표권을 얻지 못할 경우, 다른 이사들은 그들 사이에서 사직서를 검토 할위원회를 임명하고 이사회의 승인 여부를 이사회에 권고해야합니다.  

8. 이사회 수, 독립성 및 책임
위원회

이사회의 현재위원회는 감사 및 재무위원회, 거버넌스위원회, 집행위원회 및 보상위원회입니다. 감사 및 재무위원회, 거버넌스위원회 및 보상위원회는 독립적 인 이사로만 구성됩니다. 각위원회의 책임, 의무 및 권한은 회사 웹 사이트에서 확인할 수있는 차터에 설명되어 있습니다. 이사회는 거버넌스위원회의 권고에 따라 기존위원회의 차터를 업데이트하거나, 새로운위원회를 구성하거나, 현위원회를 해산 할 수 있습니다.  

9. 위원회 위원 지정 및 교체

회장과 비서의 추천을 받아 지배구조위원회는 본 가이드 라인에 명시된 이사회의 기능과 해당위원회의 차터에 명시된 각위원회의 책임을 각각 고려하여 연례 이사회 및 위원회 승인 일정을 제안합니다. 회장, 비서 및 위원회의 경우 특정 위원회 회장은 정기 회의의 기간과 추가 특별 회의를 예약 할 필요성에 동의합니다.   

10. 회의 빈도 및 기간

회장과 비서의 추천을 받아 지배구조위원회는 본 가이드 라인에 명시된 이사회의 기능과 해당위원회의 차터에 명시된 각위원회의 책임을 각각 고려하여 연례 이사회 및 위원회 승인 일정을 제안합니다. 회장, 비서 및 위원회의 경우 특정 위원회 회장은 정기 회의의 기간과 추가 특별 회의를 예약 할 필요성에 동의합니다.   

11. 회의 의제, 자료 및 프레젠테이션

의장은 각 이사회 회의의 의제를 설정합니다. 각 이사는 이사회 성과에 대한 주기적인 평가를 통해 진행되는 과정에서 의제를 자유롭게 제안 할 수 있습니다. 연례 이사회 및위원회 의제 계획은 이사회 의장과 협의하여 이사회 의장과 해당 경영진 및 직원의 의견을 반영하여 제안됩니다. 연중에 회장, 비서 및위원회 위원장은 실제위원회 회의 의제를 설정하고 적절한 회의 자료를 개발했습니다. 이사들은 의제, 추가 사전 회의 자료에 대해 의장, 총무 또는 해당위원회 의장에게 언제든지 제안 할 것을 요구할 수 있습니다.   

경영진은 비즈니스에 영향을 미치는 발전 상황과 회의에서 고려 및 결정해야 할 중요한 사항에 대한 이사회의 이해와 관련된 정보를 회의 전후 혹은 회의 중에 제공합니다. 전반적인 목표는 이사회가 세부 사항에 대한 설명보다 제안이나 전략의 장점을 고려하는 데 집중할 수 있도록 하는 것입니다. 이사회는 잠재적인 문제에 대한 솔직하고 시의적절한 정보를 받고 전략적 결정이 내려지기 전에 논의할 기회가 제공될 것입니다.   

위원회 회의를위한 회의 자료는 다른위원회 구성원에게 배포하기 전에위원회 의장과상의해야합니다. 위원회 회의 이후 이사회 회의에서보고 된 정보는위원회 위원장이 결정합니다.  

12. 이사회에서 비 이사에 대한 정기 출석

법률 고문, 최고 재무 책임자 (CFO) 및 장관은 정기적으로 이사회 회의에 참석합니다. 다른 경영진은 해당 위원회의 의장이 논의중인 항목에 대한 추가 의견을 제시하고 관리자가 이사회에 드러내는 등 두 가지 목적이 관련 의제 항목에 적합한 것으로 결정함되면 이사회 및위원회 회의에 참석해야합니다.   

13. 경영진 및 독립적 인 이사회 접근
자문

이사회는 운영 및 기타 임원이 자주 참석하는 이사회 및위원회 회의와 해당 회의에서 다른 경영진의 프레젠테이션을 통해 관리자에게 접근 할 수 있습니다.  

회의 중 이사는 Air Products 관리에 대해 완전한 접근 권한을 가질 수 있습니다. 이사는 고위 경영진이 참석하지않아도 회사 업무와 관련된 주제 또는 이슈에 대하여 매니저에게 연락할 수 있습니다. 이사회는 이사들의 이러한 접촉이 사업 운영에 방해가 되지 않을 때 이루어진다고 가정합니다. 연락처는 서면으로 작성하는 경우 일반적으로 CEO 또는 비서에게 복사됩니다.   

이사회의 정기적인 감독 및 의사 결정 책임과 관련된 정보와 전문 지식을 회사 내에서 찾을 수 있으므로 일반적으로 이사회를 지원하는 주된 책임은 내부 조직에 있습니다. 그러나 이사회 또는 위원회가 경영진과 무관한 출처로부터 법적 또는 기타 전문가의 조언을 구해야 할 필요가 있거나 적절한 경우가있을 수 있으며, 따라서 이사회와 그 위원회는 회사의 비용으로 독립적인 재무, 법률 또는 기타 고문을 선택, 참여 및 자문할 수 있는 권한이 있습니다.   

독립적 인 조사를 수행하기 위해 보유하고있는 특별 고문은 회사 임원이 이사회 또는 적절한위원회에 직접보고해야하며, 회사가 정기적으로 외부 고문으로 사용하거나 회사로부터 상당한 금액의 수익을 창출하는 개인이나 회사가되어서는 안됩니다. .  

14. 이사회 보상

사외 이사에 대한 보상 프로그램은 회사의 상당한 자기 자본 이익을 창출하여 개인의 재정적 이익을 주주의 이익과 일치시킬 수 있도록 설계되었습니다. 이사 총 보수의 상당 부분이 회사의 주식에 상응하는 금액으로 지급됩니다. 이사들이 참여하는 주식 보상 계획은 주주에게 제출되어 NYSE 상장 표준 및 기타 해당 법적 요구 사항에 부합하는 경우 승인을받습니다.  

지배구조위원회는 이사회 보상 관행을 모니터링하고 회사의 이사 보상을 시장 관행과 비교하여 정기적으로 장관으로부터 보고서를받습니다. 적절한 경우 지배구조위원회는 이사회의 논의 및 승인을 위해 이사회 보상의 변경을 권고합니다.   

이사 보상 프로그램의 모든 요소는 NYSE 표준 및 기타 해당 법적 요건과 일치하는 비직원 이사의 독립성을 유지하기 위한 목적으로 사외이사 수수료를 구성합니다.   

15. 이사 재고 소유권

이사회는 주주들과의 장기적인 협력의 중요성을 강조하기 위해 이사들의 주주 요구 사항을 채택했습니다. 이사는 이사회에 합류 한 후 5 회계 연도 말까지 연간 현금 보유자의 최소 5 배에 해당하는 금액 (NYSE 종가 기준)으로 주식 또는 지분을 소유해야합니다. 이사는 최초 5 년의 유예 기간이 적용되는 조정 후 적절한 기간 내에 연간 현금 보유자의 조정을 반영하여 보유 지분을 늘려야합니다. 이사가 요구 사항을 충족 한 후에 회사의 주가가 하락하여 이사의 소유 수준이이 가이드 라인 아래로 떨어질 경우 해당 가이드 라인을 충족하기 위해 추가 주식을 구매하지는 않아도 되지만 지침이 다시 충족 될 때까지 판매 또는 양도를 금지해야합니다.   

16. 감독 오리엔테이션 및 평생 교육

신입 이사를위한 오리엔테이션은 회사의 업무에 대한 배경 정보와 이사회와위원회에 대한 일반 정보, 이사의 의무와 책임으로 구성됩니다. 이 정보 중 일부는 서면 자료에 포함되어 있으며 일부는 회사의 운영, 전략적 계획, 중요한 재무, 회계 및 위험 관리 문제와 회사의 주요 정책 및 관행에 대해 감독들에게 알리기 위해 초기 브리핑 세션에서 제공됩니다. 이사를위한 평생 교육은 회사의 전략, 이니셔티브, 사업 계획, 산업 문제 및 일반 비즈니스 및 규제 문제에 관한 프레젠테이션, 현장 회의 및 공장 견학, 기타 적절한 프로그램, 경영진 및 직원과의 상호 작용 등 다양한 방법을 통해 수행 할 수 있습니다. 이사는 또한 지속적인 기업 지배 구조 및 공공 회사의 이사로서의 서비스와 관련된 기타 교육 프로그램에 참석하는 것이 좋습니다. 이러한 출석에 대한 합리적인 비용을 보상하는 것이 회사의 정책입니다.  

17. 이사회의 성과 평가

이사회는 매년 지배구조위원회가 주도하는 성과에 대한 자체 평가를 실시합니다. 자체 평가 프로세스는 이사회와위원회가 효과적으로 운영되고 있는지 확인하는 데 사용됩니다. 자체 평가 프로세스는 이사회의 논의 및 심의에서 정보에 대한 높은 수준의 참여를 촉진하기 위해 프로세스 개선 사항을 파악할 수있는 기회로도 사용됩니다.   

지배구조위원회는 이사회의 위원회가 각위원회 헌장에 명시된대로 성과를 평가하는 프로세스를 수립하고 감독합니다. 감사 및 재무위원회, 지배구조위원회 및 보상위원회는 각각 연례 성과 평가를 수행하고 평가 결과를 이사회에보고합니다. 다른위원회는위원회 위원장 또는 지배구조위원회의 요청에 따라 정기적으로 성과 평가를 수행 할 수 있습니다.   

18. 디렉터 임기 정책 

회사에서 고용 된 적이없는 이사는 정상퇴직이나 기타이사로서의 효용성을 해칠 수 있는 상황의 변화 이외 주요 직책 변화에 대해 지배구조위원회의 검토가 필요합니다. 이에 사직서를 제출 하면 지배구조위원회는 사직 수락 여부를 이사회에 권고합니다.   

사외 이사는 이사회에서 계속 유지하도록 요청하지 않는 한 이사회에서 만15년 근무를 완료하거나 75세 이후의 연례 총회를 마치면 이사회에 계속 참여할 수 없습니다. 회장을 포함하여 회사 직원인 이사는 이사회에서 따로 요청이 없는 한 현역에서 은퇴하는 즉시 이사회에서 은퇴해야 합니다.     

IASB는 현 임기 이사와 관련하여 본 임기 정책의 조항을 수시로 포기하고 이사 후보를 유치 할 수있는 유연성을 유지합니다.   

19. 이사직, 감사 및 재무 업무 한도 제한
위원회 회원

각 이사는 자신의 이사로서의 의무를 이행하는 데 시간과 주의를 기울여야 합니다. 다른 이사회에서 봉사하는 일은 종종 이사들의 지식과 경험을 넓히고 심화시킵니다. 또한 다른 이사회에서 근무하는 임원들은 귀중한 통찰력을 얻고 회사 운영에 유용한 경험을 얻습니다. 그러나 너무 많은 이사회에 몸담고 있으면 개인의 책임 수행 능력이 저하 될 수 있습니다. 이사는추가 직책을 수락하기 전에 이 직책이 회사와 주주에 대한 책임을 수행하는 능력을 저해하는지 여부를 고려해야합니다. 이사회의 구체적인 승인 없이는 이사가 5 개 이상의 다른 공개 회사 이사회 또는 2 개 이상의 다른 감사위원회에서 활동할 수 없습니다. 또한 상장 기업의 최고 경영자 (CEO) 인 이사는 둘 이상의 다른 상장 기업 이사회에서 활동할 수 없습니다.  

없음 임직원 이사는 새로운 공개 회사 이사직을 수락 할 의사가 있으면 의장 및 거버넌스위원회와 논의해야하며, 감사 및 재무위원회 위원은 새 공개 기업 감사를 수락 할 모든 사안이 이사회 및 거버넌스위원회와 논의되어야합니다. 위원회 임무. 없음 거버넌스위원회 또는 회장이 회사의 최선의 이익이 아닌 관계를 불가피하다고 판단 할 경우 이사직은 이사직을 사임하거나 사임하지 않을 것으로 예상됩니다. 법률, 실제적 또는 명백한 갈등 등을 포함하거나 회사에 대한 이사의 적절한 업무 수행을 방해 할 수 있습니다.  

CEO는 새로운 공개 회사의 이사직을 수락 할 의도가있을 경우 지배구조위원회와 논의해야합니다.   

20. CEO 성과 검토

보상위원회는 매년 상임회의에서 사외이사와 함께 CEO의 성과를 검토합니다. 보상위원회 위원장은 검토 결과를 대표이사에게 전달합니다. 평가는 이사회의 의견을 반영하여 보상 위원회에서 개발한 기준을 기반으로 합니다. 여기에는 회사 성과, 주주 가치 창출 및 다양한 회사 구성 요소에 대한 리더십과 방향이 포함됩니다. 평가는 보상위원회 심의 과정에서 대표이사의 보수를 고려할 때 사용합니다.   

21. 승계 계획

회사는 비상 상황으로 인해 CEO가 근무를 할 수없는 경우 실행되는 위기 승계 계획을 비롯해 CEO 승계 일정 및 프로세스를 보유하고 있습니다. CEO는 적어도 매년 조직 구성원 및 승계 계획을 사외 이사와 함께 검토하며, 장기적으로는 물론 단기간에 공석이 발생할 경우 핵심 직위에 대한 후보자를 포함합니다. CEO는 연중 내내 조직 변경 사항을 이사회와 논의하여 임원의 직책에 영향을 미치는 변경 사항에 대한 이사회 승인을 얻습니다.   

22. 주주와의 이사회 커뮤니케이션

이사회는 경영진이 일반적으로 회사를 대변한다고 믿습니다. 이사들은 회장과 적절한 경영진의 사전 승인 없이 회사와 관련된 다양한 선거구들과 의사소통하는 것을 삼가해야합니다. 이사회의 공개 논평이 적절할 수 있는 상황에서는 이사회가 지정한 이사장 또는 이사회의 위원에게서만 의견을 제시해야 합니다.   

이사회는 회사의 지배 구조 및 성과와 관련된 사안과 관련하여 주주 및 직원을 포함한 사람이 이사와 직접 커뮤니케이션 할 수있는 수단을 제공합니다. 이사회는 전시회 II로 첨부 된 이사회와의 의사 소통을 수집, 조직 및 전달하는 절차를 채택했습니다. 

별첨 I
이사 후보자에 관한 정책
주주 및 절차 권장
제출 용

주주 추천 고려 정책

기업 지배구조 및 임명위원회 ( "위원회")는 본 정책에 따라 이루어진 이사 추천에 대한 주주의 제안을 수락합니다. 이 정책에 따라 제출 된 후보 추천은 회사 비서가 검토하여위원회에서 채택한 이사 후보의 최소 자격 만족도 및위원회의 현재 채용 목표에 대한 후보자의 일관성을 판단합니다. 기업 비서가 최소 자격을 보유하고 있으며 현재 채용 목표와 일치하지 않는 특성이 있다고 결정된 후보자는 평가를 위해위원회로 보내집니다. 위원회는 이러한 후보자들에게 다른 프로세스에서 권장하는 후보자들과 동일한 방식으로 동일한 후보자를 고려하고 평가합니다.   

제출 절차

1. 매너 및 제출 주소.  모든 주주 추천서는 서면으로 작성하고 회사 거버넌스 및 추천위원회의 회사 비서실, 7201 해밀턴 블러 바드, 앨런 타운, PA 18195-1501에 맡겨야합니다. 출품작은 우편, 택배 또는 개인 배송을 통해 제출해야합니다. 이메일로 제출 된 제출물은 고려되지 않습니다.   

2. 추천 주주에 관한 정보.  추천서에는 각 추천 주주에 관한 다음 정보가 첨부되어야합니다.   

  • 이름, 주소 및 전화 번호
  • 각 추천 주주가 소유 한 회사의 주식 수 및 그러한 주식이 보유 된 기간
  • 추천 주주가 기록의 주주가 아닌 경우 주주의 지분에 대한 기타 확인
  • 사업 또는 제안서에 대한 주주의 중요한 이해 관계가 이사회에 제시됩니다.

3. 후보자에 관한 정보.  추천에는 후보와 관련된 다음 정보가 첨부되어야합니다.  

  • 후보자의 이름, 연령 및 연락처 정보 -후보자가 보유한 기타 모든 이사를 포함하여 후보자의 사업 경험에 대한 설명 및 후보를 포함하는 과거 또는 현재의 법적 절차에 관한 정보;
  • 후보와 추천 주주 간의 모든 관계에 대한 설명 및 추천 주주와 후보 후보 간의 합의 또는 이해  
  • 후보자와 회사의 계열사, 경쟁사, 고객, 공급 업체, 노동 조합 또는 회사와 관련하여 특별한 이해 관계가있는 사람 간의 모든 관계에 대한 설명  

4. 후보자 자격.  추천 주주는 후보자가 회사의 가장 최근 대리인으로 공개 된 이사 후보에 대해 최소 자격을 보유하고 있음을 뒷받침 할 설명을 제출해야하며, 후보자가 이사회 및 회사 지배 구조에 기여할 것으로 예상되는 점을 간략하게 설명해야합니다.   

5. 위원회가 면담하고, 지명 및 선출 된 경우에는 봉사하기로 동의 함.  추천은 후보자의 동의를 얻어 그의 배경을 조사하고 이사회 및위원회 회장과 재량에 따른 인터뷰, 그리고 선출되는 경우 회사의 이사 역할을 수행해야합니다.   

6. 제출시기.  주주 추천은 주주 총회에서위원회가 추천 한 경우에만 고려되며, 이사회가 공석을 충원하기위한 중간 선거는 해당되지 않습니다. 차기 연차 회의에서 추천서를 제출하고자하는 주주 (또는 주주 그룹)는 전 주주 총회에 대한 위임장 발표일의 달력 일로부터 120 일 이전에이를 제출해야합니다.    


별첨 II
주주 및 관심있는 당사자를위한 절차
감독과의 의사 소통

1. 주주 및 이해 관계자는 다음 주소로 이사회의 위원장 또는 사외 이사에게 그룹으로 연락 할 수 있습니다.  

기업 비서실
Air Products and Chemicals, Inc.
7201 Hamilton Boulevard
Allentown, PA 18195-1501

커뮤니케이션은 서면으로해야합니다.  

2. 모든 커뮤니케이션에는 다음 정보가 수반되어야합니다.  

  • 통지서를 제출 한 사람의 주소, 전화 번호 및 이메일 주소 (있는 경우)
  • 통지서를 제출 한 사람이 주주 인 경우 해당 당사자가 소유 한 회사의 주식 수에 대한 진술 및
  • 통지서를 제출 한 사람이 주주가 아니며 비 경영진에게 이해 당사자로서 통지서를 제출하는 경우 회사에 대한 해당 당사자의 관심의 성격.   

3. 수령즉시, 통지서를 제출한 사람의 이름, 통보를 받은 날짜 및 위 2에 기술된 정보를 포함하여, 대량으로 발송되지 않은 각 통보는 이 목적을 위해 유지된 수신 기록에 기록되어야 합니다.   

4. 회사 비서실은 각 통지서 내용이 위에서 설명한 절차 요구 사항을 충족하는지, 그리고 의사 소통의 내용이 아래의 기준에 따라 이사에게 전달하기에 적합한 유형인지 검토할 권한이 있습니다.   

5. 다음과 같은 유형의 통지서는 이러한 절차에 따라 이사에게 전달하기에 적합하지 않습니다.   

  • 통지서를 제출 한 당사자에게 개인적이고 개인적으로 회사의 주주 또는 기타 당국 (예 : 직원, 회사가 사업을 운영하는 커뮤니티의 구성원)과 관련이있는 것으로 해석 할 수없는 개별 고충 또는 기타 이익에 관한 커뮤니케이션, 고객 및 공급 업체),
  • 회사의 불법 활동 참여를 주장하는 커뮤니케이션
  • 불쾌감을 주거나 모호하거나 모욕적 인 내용이 포함 된 커뮤니케이션 및
  • 회사의 업무 또는 운영과 관련이없는 커뮤니케이션. (회사의 사업상의 이유로 발생하는 사회적 문제와 회사의 운영은이 기준에서 제외되지 않습니다).
  • 정크 메일, 대량 메일 발송, 판매 또는 기타 요청.

전달에 부적절한 통신의 예는 다음과 같습니다.  

o 제품 불만
o 제품 문의
o 신제품 제안
o 이력서 및 기타 업무 문의 양식
o 설문 조사
o 비즈니스 권유 또는 광고.  

6. 회사 비서실에서 의사 소통의 내용이 이러한 절차에 따라 이사에게 전달하기에 적합한 유형이 아니라고 판단하는 경우 회사 비서실에서 승인을받은 회사의 상설 기관 또는 부서가 있는지 판단합니다. 이러한 유형의 통지서를 처리하며, 해당되는 경우 해당 기관 또는 부서에 전달합니다.   

이러한 절차에 따라 이사회에 전달하기에 부적절한 경우, 그럼에도 불구하고 해당 통지서는 지시받은 이사 및 검토하고자 하는 이사에게 제공됩니다. 이 자료는 수령 후 90일 동안 유지되며, 그 후 폐기됩니다.   

7. 회사 비서실에서 통지서가 적절하다고 판단하는 경우 해당 사무국은 이 통지서가 특정 이사회 위원장의 책임과 관련하여 특정 이사에게 전달되어야 하는지 또는 이 문제가 그룹으로서 비경영 이사에게 전달되어야 하는지 결정할 권한이 있습니다. 그룹의 경우, 기업 지배 구조 및 추천위원회 회장은 그룹을 대신하여 검토해야합니다. 회사 비서실에서는 해당 이사에게 서신을 전달하거나 연락하여 의사 소통을 논의합니다. 회사 비서실은 길거나 중복 된 의사 소통을 요약 할 수 있습니다.

회사의 행위 또는 회계, 내부 통제 또는 감사 문제에 대한 우려 사항을 설명하는 통지서는 각각 즉시 기업 지배 구조 및 추천위원회 또는 감사위원회의 의장에게 전달됩니다. 보고 된 모든 문제는 회사의 Governance Counsel, General Counsel 및 / 또는 사내 감사 담당 이사가 동시에 검토 할 수 있습니다.   

본 정책은 당사의 위임장에 포함하려는 주주 제안에는 적용되지 않습니다.