감사 및 재무위원회 헌장

이사회

감사 및 재무위원회 헌장

2016 년 1 월 28 일부터 유효

1.    
목적

          1.1     위원회는 회사의 재무 제표의 무결성, 재무보고 프로세스, 내부 회계 및 재무 관리 시스템과 관련하여 이사회의 감독 책임을 수행하는 이사회 (이하 "이사회")를 지원할 책임이 있습니다. 독립 감사인의 자격, 독립성 및 성과 및 회사 내부 감사 부서의 성과 회사의 법률 및 규정 준수를 준수해야합니다.

          1.2     위원회의 기능은 감독입니다. 회사 경영진은 회사 재무 제표의 작성, 표시 및 무결성을 책임지고, 적절한 회계 및 재무보고 원칙과 정책, 공개 통제 및 절차, 공개 요구 사항을 준수하도록 설계된 내부 통제 및 절차를 유지 관리 할 책임이 있습니다., 회계 표준 및 관련 법률과 규정을 준수해야합니다. 내부 감사 부서는 회사 내부 통제 시스템의 적절성과 효과 성을 검토하고 평가합니다. 독립적 인 감사관은 일반적으로 인정되는 감사 기준에 따라 적절한 감사 및 검토를 계획하고 수행 할 책임이 있습니다. 위원회는 본 헌장에 명시된 권한과 책임을 갖지만, 감사를 계획 또는 수행하거나 회사의 재무 제표가 완전하고 정확하며 일반적으로 인정되는 회계 원칙 ( "GAAP")을 준수하는지 판단 할 의무는 없습니다..

2.    
위원회 구조 회원 자격, 약속, 및 제거

          2.1     위원회는 이사회의 의장과 함께 기업 지배 구조 및 추천위원회 ( "지배 구조위원회")의 추천에 따라 이사회에서 임명하고 이사회에서 이사회에서 제거 할 수있는 이사 3 명 이상으로 구성됩니다. 재량.

          2.2     위원회의 모든 구성원은 뉴욕 증권 거래소에서 채택한 기준에 따라 사외 이사로 활동해야하며, 뉴욕 증권 거래소의 감사위원회 구성원에 대한보다 엄격한 독립성 및 재정적 문맹 퇴치 요건을 충족해야합니다. 모든위원회 위원은 자신의 책임을 이행 할 수있는 충분한 재정적 경험과 능력을 갖추고 있어야하며, 최소한 한 명이 뉴욕 증권 거래소 상장 표준의 의미 내에서 회계 및 관련 재무 관리 전문 지식을 보유하고 "감사위원회 재무 전문가"자격을 갖추어야합니다.

3.    
권한 및 책임

          3.1     위원회는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 감독 기능을 수행하는 데 필요한 것으로 간주되는 모든 조치를 취할 권한을 갖습니다.

  • 3.1.1
    재무 제표, 재무보고 프로세스 및 내부 회계 및 재무 관리 시스템
  • (a)
    경영진과 독립 감사인과 함께 연례 감사 재무 제표와 양식 10-K에 대한 회사 연례 보고서에 포함 할 기타 정보와 회사의 분기 재무 제표와 양식 10에 대한 회사의 분기 보고서에 포함 할 기타 정보를 검토하고 논의합니다. -Q, 경영진 논의, 재무 상태 분석 및 운영 결과 등.
    (b)
    일반적으로 인정되는 감사 표준, 해당 법률, 목록 표준 또는 전문 표준에 따라 독립적인 감사자가 연례 감사 결과와위원회에 전달하는 데 필요한 기타 사안을 논의합니다.
    (c)
    이사회에 상기 경영진 및 독립적인 감사 인과의 검토 및 논의를 바탕으로 연간 감사 재무 제표를 회사의 Form 10-K Annual Report에 포함할지 여부를 권고합니다.
    (d)
    경영진 및 독립 감사인을 검토하고 논의합니다.
    (i)
    회계 원칙 및 재무 제표 표시와 관련된 주요 문제
    (ii)
    회사의 회계 원칙의 질뿐만 아니라 회사의 회계 원칙의 질, 중요한 판단의 합리성, 그리고 재무 제표에서 공시의 명확성
    (iii)
    회사의 회계 정책 및 관행의 중요한 변화와 재무 결과에 영향을 미칠 수있는 중대한 판단
    (iv)
    경영진의 기본 가정 및 추정치와 함께 비정상적이거나 중대한 약속 또는 우발적 부채의 성격
    (v)
    회사의 재무 제표에 대한 규제 및 회계 이니셔티브와 대차 대조표 구조의 영향 및
    (vi)
    회사의 재무보고 관행에 실질적으로 영향을 미칠 수있는 회계 기준 변경의 영향.
    (e)
    재무 제표에 대한 대체 GAAP 방법의 효과 분석을 포함하여 재무 제표와 관련하여 이루어진 중요한 재무보고 문제 또는 판단을 제시하는 경영진 혹은 독립적 인 감사가 준비한 분석을 검토합니다.
    (f)
    독립 감사관의 자문을받은 회계 또는 감사 문제를 검토하고 독립적 감사 자와 논의합니다.
    (g)
    기록, 처리, 요약 그리고 재무 정보 보고 등 회사에 불리하게 작용할 수 있는 재무보고 및 내부 관리에 부정적 영향을 미칠 수 있는 어떤 중대한 결함이나 약점을 포함하여 재무성과 회사 내부 관리의 타당성 및 유효성을 평가하는 독립적인 감사자 경영진의 보고서를 검토하고 논의 합니다.
    (h)
    Sarbanes-Oxley 법의 섹션 302 및 906에 따라 Form 10-K 및 Form 10-Q 에 대한 회사 최고 경영자 및 최고 재무 책임자 (CFO)로부터 심각한 결함 대해 밝히고 논의합니다. 여기에는 재무 데이터 기록, 처리, 요약 및 보고하는 회사 능력에 부정적 영향을 미칠 수 있는 재무 보고에 대한 내부 통제의 설게 또는 운영의 중대한 약점, 그리고 중요여부와 상관없이 경영진이나 다른 직원이 관련된 모든 사기를 포함합니다.
    (i)
    매년 Sarbanes-Oxley Act의 섹션 404와 관련된 재무보고에 대한 회사 내부 통제의 효과에 대한 경영진 및 독립 감사인의 독립적 인 감사 보고서를 검토하고 논의합니다.
    (j)
    검토를 통해 경영진과 함께 회사의 수익 관련 보도 자료에서 발표 할 프레젠테이션의 유형뿐만 아니라 사용을 포함하여 분석가 및 평가 기관에 제공 할 재무 정보 및 수입 지침을 검토합니다. "pro forma"또는 "adjusted"정보가 GAAP와 일치하지 않습니다.
  • 3.1.2
    독립 감사 인 감독 및 내부 감사 기능
  • (a)
    위원회에 직접보고 할 독립 감사관을 임명하거나 교체 할 단독 권한이있는 경우에도 회사의 회계, 통제 및 재무 제표를 검토 할 수 있도록 독립적 인 감사관의 주주 승인 약속을 추천합니다.
    (b)
    독립적인 감사관의 업무에 대한 임명, 보상, 유지 및 감독에 대한 직접적인 책임을 가집니다. (재무보고와 관련하여 경영진과 감사관 사이의 불일치 해결 포함).
    (c)
    독립감사관은 회사에 대해 수행될 모든 감사 서비스 및 허용 된 비감사 서비스 (수수료 및 조건 포함)를 사전 승인하고, 독립 감사관이 허용한 비 감사 서비스를 제공하는 것이 감사관의 독립성을 유지하는 것과 양립 할 수 있는지 여부를 고려합니다.
    (d)
    경영진 및 고위 내부 감사 직원의 의견을 들어 리드 파트너에 대한 검토 및 평가를 포함하여 회사의 독립 감사인의 자격, 성과 및 독립성을 검토하고 평가합니다. 독립 감사인으로부터 감사인의 독립성에 관한 정기 보고서를 받고, 그러한 보고서를 독립 감사인과 논의하며, 위원회에서 그렇게 결정하는 경우 감사인의 독립성을 충족시키기 위한 적절한 조치를 취합니다.
    (e)
    해당 감사 자의 내부 품질 관리 절차, 최근 내부 품질 관리 검토 또는 동료 검토 (해당되는 경우)에서 제기 한 중요 문제, 또는 정부 기관의 모든 문의 또는 조사에 대해 설명하는 독립적 인 감사관이 최소 1 년마다 서면 보고서를 확보하여 검토합니다. 또는 이전 5 년간의 전문 당국 및 독립 감사인의 대응; 독립 감사인과 회사 간의 모든 관계를 검토합니다.
    (f)
    법에서 요구하는대로 선임 감사 파트너와 독립 감사 자의 검토 파트너가 정기적으로 교체되도록하고, 지속적인 감사 독립을 보장하기 위해 독립적 감사가 정기적으로 교체되어야하는지 여부를 고려합니다.
    (g)
    감사 문제 또는 어려움과 경영진의 대응을 독립적 인 감사 자에게 검토합니다.
    (h)
    회사 감사에 모든 직무에 참여한 독립 감사인의 전 직원에 대한 회사 채용에 대한 지침을 승인합니다.
    (i)
    회사의 내부 감사 임원 임명 및 교체를 검토하고 합의하며 내부 감사 부서의 책임, 예산 및 인력을 검토합니다.
    (j)
    내부 감사 부서가 준비한 보고서 또는 요약 내용과 경영진의 대응을 검토하고 내부 감사 부서 구성원의 경험과 자격, 내부 감사 부서의 품질 관리 절차를 정기적으로 검토합니다.
    (k)
    상급 내부 감사 임원 및 독립 감사 자와 논의하여 직원의 적절성 및 그러한 감사의 효율성 및 적시성에 영향을 미칠 수있는 기타 요인을 포함하여 각자의 감사에 대한 전반적인 범위와 계획을 논의합니다.
    (l)
    회사의 내부 감사 임원과 독립 감사인과 정기적으로 개별 회의를 진행합니다.
  • 3.1.3
    규정 준수 및 위험 관리 감독
  • (a)
    회사 또는 그 계열사와 관련된 중요한 소송, 조사, 소송 또는 조치 및 연결 재무 제표에 중요한 영향을 미칠 수있는 기타 법적 문제와 규제 기관 또는 정부 기관으로부터 받은 중요 보고서 또는 문의 사항을 회사 법률 고문과 함께 검토합니다.
    (b)
    회사의 윤리 강령의 위반 혐의와 관련하여 의뢰, 조사, 조사 결과 및 해결책을 검토합니다. 직원의 행위 규정 이해 및 준수를 인증하기위한 프로세스 및 결과를 검토합니다.
    (c)
    최소 1 년에 한 번씩 보고서를 받고 법률 고문과 최고 준법 감시 책임자 (CCO)와 만나 회사의 주요 규정 준수 위험과 해당 프로그램의 설계, 구현 및 효과를 비롯한 규정 준수 프로그램에 대해 논의합니다.
    (d)
    최소한 매년 법률, 규정 준수 및 회사의 사업 수행 정책 준수 모니터링 시스템 및 부정 행위 또는 회계 부정에 대한 경영진의 조사 및 후속 조치 결과에 대해 논의하기 위해 법률 고문 및 최고 준수 책임자와 보고서를 제출받고 만나야 합니다.
    (e)
    주주에 대한 회사의 연간 위임장에 포함되어야하는 감사위원회 보고서를 검토하고 승인합니다.
    (f)
    경영진, 상급 내부 감사 책임자 및 회사의 주요 위험 노출에 대한 정보 기술 보안, 회사가 위험 평가 및 위험 관리를 수행하는 프로세스를 관리하기위한 지침 및 정책을 포함하여 회사의 다른위원회와 협의하여 논의합니다. 위원회는 그러한 다른위원회의 감독 범위 내에서 리스크 노출 및 정책에 대해 논의합니다.
    (g)
    회사의 자본 관리 정책, 자본 요구 및 자금 조달 약정, 재무 위험 관리, 유동성 및 현금 상태, 자본 시장 접근 능력(신용 등급 포함), 통화 및 금리 노출 관리 정책 및 전략, 파생상품 사용, 현금 출처 및 사용, 연금 계획 자금 조달 의무 등 회사의 주요 재무 위험 노출을 모니터링하고 완화하기 위해 경영진에게 취한 조치를 논의합니다.
    (h)
    1974년 개정된 퇴직소득보장법의 적용을 받는 회사 직원급여계획의 수탁기관("ERISA")은 연금투자위원회에 소속되는 경영진의 위원을 임명하여 수시로 ERISA 계획의 자산에 대한 통제 및 투자 성과 관리, 감시, 보관을 감독, 감시, 검토 책임을 부여합니다. 위원회는 또한 연금 투자위원회의 활동에 대한 보고서를 정기적으로받습니다.
    (i)
    회계, 내부 회계 관리 또는 감사 문제와 관련하여 당사가 접수 한 컴플레인의 접수, 보관 및 처리 절차와 의심스러운 회계 또는 감사 문제와 관련하여 당사 직원의 기밀 익명 제출과 관련된 절차를 수립합니다.
    (j)
    회사와 관련 담당자 간의 거래를 검토하고 승인합니다.
4.    
위원회 운영 : 회의, 의제,보고, 위임 및 성능 평가

          4.1     위원회는 본 헌장, 회사의 조례 또는 해당 법률에 위배되지 않는 회의 및 업무 수행에 대한 절차 적 규칙을 채택 할 수 있습니다. 위원회는 회의 (회의 전화 또는 이와 유사한 통신 장비를 통한 회의 포함), 통지, 통지 포기 및 위원회에 적용되는 정족수 및 투표 요구 사항에 관한 동일한 규칙이 적용됩니다. 모든 회의의 구성원에게 적절한 통지가 제공됩니다. 회원 중 3 분의 2 이상의 정족수를 구성하며 모든 사안은 출석 한 과반수의 찬성에 의해 결정됩니다. 위원회는 관련 법률, 규정 및 등재 표준에 따라위원회가 부여한 권한의 일부 또는 전부를 하나 이상의위원회 위원, 고위 임원 또는 분과위원회에 위임 할 수 있습니다.

          4.2     이사회는 매년위원회의 정기 회의 일정을 승인합니다. 위원회 또는 의장이 권장하는 바에 따라 추가 회의가있을 수 있습니다. 이사회 의장, 기업 비서 및위원회 위원장은 정기 회의의 기간과 추가 특별 회의를 예약 할 필요성에 동의합니다. 위원회는 연 4 회 이상, 또는 상황에 따라 더 자주 회의를 개최한다.

          4.3     연례위원회 의제와 개별 회의 의제는 이사회 의장과 회사 사무 총장이위원회 의장과상의하여 적절한 경영진과 직원의 의견을 수렴하여 작성합니다.

          4.4     발표가 있으면 의장이위원회 회의를 주재합니다. 의장이 부재중인 경우 출석한위원 중 임시 의장을 임명 할 수있습니다. 위원회 위원장은위원회 회의 및 조치에 대해 이사회에 보고하며, 회사 비서 또는 부차관보는 모든위원회 회의의 의사록을 검토 및 승인을 위해위원회 위원에게 배포합니다.

          4.5     위원회는 매년 그 성과를 평가하고 전체 이사회와 함께 평가 결과를 논의합니다.

5.    
Resources

           위원회는 자신의 의무와 책임을 이행하는 데 필요한 자원과 권한을 갖습니다. 위원회는 회사의 수수료 및 기타 보존 조건을 승인 할 단독 권한을 포함하여 적절하다고 판단되는 외부 자문 또는 기타 전문가 또는 컨설턴트를 보유 및 종료 할 단독 권한을 보유합니다. 당사는 위원회가 당사의 독립적 인 감사 인, 사외 변호인 및 기타 자문가에 대한 보상금의 지급에 대해 보상을 제공 할 수 있도록 적절한 자금을 위원회에 제공하며,위원회 운영시 필요하거나 적절한 관리 경비를 제공합니다. 감독 역할을 수행함에있어위원회는주의를 기울여야 할 사안을 조사 할 권한이 있습니다. 위원회는 회사의 장부, 기록, 시설 및 직원에 액세스 할 수 있습니다. 법률 자문을받는 과정에서위원회와 법률 고문 사이의 모든 의사 소통은 회사의 특권 의사 소통으로 간주되며위원회는 이러한 의사 소통의 특권을 유지하기 위해 필요한 모든 조치를 취합니다.